基本案情

    中国杯帆船赛组委会发布第十届中国杯帆船赛赛事公告载明：赛事在深圳及香港水域举行，执行《国际帆联帆船竞赛规则2013-2016》（RRS）。人防公司 “白鲨号”游艇、粤和兴公司“中国杯24号”游艇自愿报名参赛。“中国杯24号”在太平洋保险深圳分公司处投保第三者责任保险。竞赛期间，上述游艇发生碰撞并不同程度受损。粤和兴公司确认“中国杯24号”违反竞赛规则第11条，但主张当时处于激烈竞赛环境中，对案涉事故的发生没有主观上的过错，并主张“白鲨号”违反竞赛规则第14条，应承担案涉事故的主要责任。因双方对事故责任和赔偿金额未能达成一致，人防公司遂提起诉讼，请求判令粤和兴公司向其赔偿船舶修理费用等损失共计514,459元，太保深圳分公司在保险责任范围内向人防公司承担赔偿责任；粤和兴公司反诉请求人防公司向其赔偿船舶维修费用等损失共计429,352元。

裁判结果

    广州海事法院一审认为，本案属于船舶碰撞损害责任纠纷，综合两船违规程度等情况，酌定“中国杯24号”和“白鲨号”对事故各承担90%和10%的责任，判令双方按照相应比例赔偿对方船舶维修费等损失，太保深圳分公司在保险 责任范围内承担赔偿责任。广东省高级人民法院二审认为，本案为帆船竞赛中发生碰撞事故引发的侵权损害赔偿责任纠纷，双方帆船系自愿参加具有一定风险的文体活动，应适用《中华人民共和国民法典》第一千一百七十六条关于自甘风险的规定认定双方责任，不宜以违规即认定构成侵权。本案双方游艇对案涉事故的发生均不存在故意或重大过失，均不得请求对方承担侵权责任。故撤销原判，改判驳回人防公司、粤和兴公司的本诉和反诉请求。

典型意义

人民法院依据民法典自甘风险规则认定帆船竞赛碰撞事故损害赔偿责任，明确致害人如无故意或重大过失，仅违反竞技规则并不构成民事侵权，为国际帆船运动提供法律保障。

基本案情

    马高发展有限公司是在香港注册成立的公司。1992年12月31日、2016年1月7日马高公司的周年申报表复印件记载，该公司共发行普通股8股，由股东陈某辉、蓝某、蓝某强、蓝某文每人持有2股，该公司的董事也即上述4位股东。2017年12月12日马高公司的股东决议记载：2007年3月8日公司出具的股权证明书已失效，公司股权以股东登记册上的记录为准。蓝某文、蓝某强、蓝某芬在该决议中签字。蓝某提起诉讼，请求确认马高公司2017年12月12日股东决议无效，判令马高公司提供会计记录，交还公司房产的不动产产权证书并支付出租该不动产的租金收益。

裁判结果

    云浮市中级人民法院一审判决驳回蓝某的诉讼请求。广东省高级人民法院二审认为，2017年12月12日马高公司的股东决议经由合计持有马高公司75%股份的3位股东及该公司75%的董事签字确认，已达到香港法律关于公司特别决议应获最少75%的多票通过的表决比例要求，且不存在违反公司章程细则或相关法律规定而应当认定为无效的情形。依照香港法律的规定，如董事提出要求，则该公司须免费向该董事提供会计记录；蓝某作为马高公司的董事，有权查阅马高公司的会计记录。故改判马高公司向蓝某提供公司会计记录复印件，驳回蓝某的其他诉讼请求。

典型意义

 人民法院依照公司注册登记地法律即香港法律认定股东决议效力，并根据香港法律规定，支持董事查阅公司会计记录，保护香港公司董事的知情权。

基本案情

    2010年，广发信德投资管理有限公司与香港企业富领科技发展有限公司和外国企业普罗菲莫开发有限公司等签订协议，约定：广发信德公司出资1250万元对目标公司增资；目标公司2012年的实际净利润低于预测净利润3500万元时，富领公司、普罗菲莫公司按照预测净利润与实际净利润的差值和广发信德公司的持股比例支付业绩补偿金；实际净利润低于预测净利润3500万元的80%时，广发信德公司有权主张富领公司、普罗菲莫公司回购股份；未经广发信德公司同意，富领公司、普罗菲莫公司不得向他人出质其持有的目标公司股权，否则应支付广发信德公司投资额10%的违约金。合同签订后，广发信德公司出资成为目标公司的股东。目标公司2012年度净亏损2414万元。广发信德公司于2014年主张富领公司、普罗菲莫公司回购股权。2017年，普罗菲莫公司将其所持目标公司股权出质给案外人。广发信德公司提起诉讼，请求判令富领公司、普罗菲莫公司回购股权，按照2012年实际净利润为-2414万元计付该年度业绩补偿金296万元，并支付擅自出质目标公司股权的违约金125万元。

裁判结果

    广州市中级人民法院一审判决富领公司、普罗菲莫公司向广发信德公司回购股权，按照2012年实际净利润为0元支付该年度业绩补偿金146万元，并支付违约金125万元。广东省高级人民法院二审认为，广发信德公司关于回购股权及支付业绩补偿金的诉讼请求应予支持；广发信德公司主张将目标公司2012年的实际净利润取为负值计算业绩补偿金，系请求其他股东对该年度以后目标公司以其利润弥补亏损的部分作出补偿；广发信德公司售出其所持目标公司股权以后，即不再具有该公司股东身份；此后目标公司其他股东出质该公司股权的行为和该公司以其利润弥补此前年度亏损的行为，对已退出目标公司的广发信德公司已无实际影响；在广发信德公司关于回购股权的诉讼请求已获支持的情况下，其关于富领公司、普罗菲莫公司就擅自出质目标公司股权的行为支付违约金的诉讼请求依据不足，故改判驳回广发信德公司该部分诉讼请求。

典型意义

    人民法院认定“对赌协议”中当事人依据保障目标公司正常经营的违约金条款和业绩补偿条款主张权利的，须以其具有目标公司投资者身份作为前提。依法支持当事人根据“对赌协议”主张权利，平等保护投融资双方的合法权益。

 基本案情

    曙天—富利（香港）有限公司2008年8月15日的《周年申报表》显示，公司股东为冯某亮、罗某胜、冯某红，董事为罗某胜、冯某红。2008年12月19日，曙天公司召开股东会，罗某胜、冯某红出席会议，决议同意将曙天公司持有的广东华声电器股份有限公司12.87%股权以221.4万美元转让给佛山市顺德区智富投资发展有限公司。后曙天公司与智富公司签订《股权转让协议》。周某仪与冯某亮系夫妻关系，二人育有三名子女，冯某亮于2001年11月17日死亡，未立遗嘱，其生前经常居住地为内地。周某仪以罗某胜、冯某红未通知周某仪等继承人参加曙天公司股东会议，擅自通过公司决议程序违法为由，起诉请求确认曙天公司转让其持有的华声公司股权的股东会议决议无效，曙天公司与智富公司签订的《股权转让协议》无效，罗某胜、冯某红赔偿周某仪损失及相应利息。

裁判结果

    佛山市中级人民法院一审认为，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，周某仪作为冯某亮的配偶能否继承冯某亮的股东权益，应适用内地法律；冯某亮对曙天公司享有何种权利，以及罗某胜、冯某红是否侵害曙天公司权利从而侵害冯某亮的股东权益，应适用香港法律。根据《中华人民共和国继承法》《中华人民共和国婚姻法》的规定，对冯某亮享有的曙天公司股权，周某仪有权主张法定继承。根据香港《公司条例》的规定，罗某胜、冯某红决议转让曙天公司持有的股权，该会议召集程序及决议内容均不违反香港有关法律规定，亦未损害周某仪的继承权益。另外，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条的规定，周某仪主张赔偿损失的诉讼请求时效问题应适用香港法律。案涉股权转让已于2008年完成，周某仪于2016年提起本案诉讼，已超过香港《时效条例》规定的6年诉讼时效期间。故判决驳回周某仪等的诉讼请求。当事人未提起上诉。

典型意义

    人民法院根据不同法律关系分别确定法律适用的原则，对同一案件中所涉的法定继承、公司股权转让行为效力及诉讼时效问题，分别适用内地法律和香港法律，有效化解跨境商事纠纷。

典型意义

    人民法院依法认定不存在公司内部决策机制失灵的情况下，不以股东内部矛盾轻易解散公司，有效维护公司正常经营秩序。

基本案情

    香港居民关某是广州埃信投资管理中心（有限合伙）的合伙人之一，介某等6人是埃信合伙企业的员工。为激励员工积极性，关某与介某等6名员工分别签订《股权激励协议》，约定将埃信合伙企业1.18%至2.36%不等的份额赠与介某等6人，介某等6人成为埃信合伙企业的合伙人。签订协议半年后，介某等6人陆续离职。关某要求6被告办理退股和转股手续，将所占的埃信合伙企业的份额返还给关某，被介某等6人拒绝，关某遂起诉至法院。

裁判结果

    广州市南沙区人民法院一审认为，埃信合伙企业财产份额转让发生在内地，根据最密切联系原则，内地法律为解决本案争议的准据法。关某与介某等六人签订的《股权激励协议》合法有效，合伙财产份额已经转让。根据《股权激励协议》的约定，若介某等人非正常离职，则自动丧失其享受合伙企业股权激励的资格，其持有的全部合伙财产份额由关某无条件无偿收回。现介某等6人非正常离职，应当将其所持有的合伙财产份额返还给关某。故判决介某等6人返还合伙企业财产份额，并协助关某办理变更登记手续。当事人未提起上诉。

典型意义

    人民法院依照《股权激励协议》的约定，认定员工受赠股份后非正常离职，有悖企业股权激励的合同目的，构成违约，依法保护香港合伙人的投资权益。

基本案情

    富利香港有限公司是广东佛山青上肥料制造有限公司的唯一股东。富利公司作出股东会决议，罢免陈某慈富利公司董事及青上公司董事长职位、任命陈某贵为青上公司董事。陈某贵依据上述决议，取走了青上公司公章。陈某慈、青上公司认为，陈某贵取走并滥用青上公司公章的行为已构成侵权，遂提起诉讼，要求陈某贵停止进行青上公司工商变更登记的侵权行为，并返还青上公司公章。

裁判结果

    佛山市三水区人民法院一审认为，富利公司系在香港注册成立的公司，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，应适用香港法律对富利公司股东会决议的效力进行审查。根据香港《公司条例》以及香港律师出具的法律意见，富利公司股东会的召开未达到有效的法定人数，案涉股东会决议无效。因此，该决议作出的任命陈某贵为青上公司董事的事项亦不具备法律效力，陈某贵无权代表富利公司对青上公司行使权利，其取走青上公司公章且拒不返还的行为已侵犯青上公司的经营管理权。但因青上公司已对公章作遗失处理，公章无返还必要。陈某贵虽然向工商行政管理部门递交了变更青上公司法定代表人的申请，但该申请已被青上公司撤回，陈某贵的行为并没有产生相应法律后果。故判决驳回陈某慈、青上公司的诉讼请求。佛山市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

典型意义

    人民法院依据公司注册登记地法律即香港法律，准确认定香港公司股东会决议的效力，有效化解公司因自治机制失灵而产生的内部矛盾，维护公司经营稳定。

基本案情

    周某华于2016年1月21日向澳门华人银行出具《借款契据》，约定周某华向华人银行办理投资贷款，未订明事项一概依照澳门现行法例办理。《借款契据》及相关资料签订之后，华人银行依约向周某华发放贷款港币94万元。2018年9月24日之后，周某华的账户未有足够的款项扣款还贷。华人银行提起本案诉讼，要求支付剩余借款本息及实现债权的费用。

裁判结果

    珠海横琴新区人民法院一审认为，根据《借款契据》约定，案涉合同条款争议应适用澳门法律。澳门执业律师麦某业出具《法律意见书》，查明案涉澳门《民法典》、澳门《商法典》、澳门《民事诉讼法典》及澳门特别行政区第29/2006号行政命令相关内容。法院经审理采信《法律意见书》的法律查明内容，判令周某华依约向华人银行偿还剩余贷款本金港币731905.89元及相应利息和律师费。当事人未提起上诉。

典型意义

    人民法院依据当事人的约定适用澳门法律审理跨境商事合同纠纷，认定违约方应承担的民事责任，保障跨境金融交易秩序。

基本案情

    佛山市顺德区尚桦塑料贸易部以佛山市顺德区杏坛镇诚禧塑料贸易部的名义向迦德投资有限公司购买塑胶，随后其再将塑胶转售给诚禧贸易部。双方交易时，《签收单》和提单上加盖了“诚禧贸易部”的印章，载明逾期欠款加收每月2%的利息。迦德公司交付货物后，诚禧贸易部（个人独资企业）的出资人麦某转向其签发了支票，但支票均未被兑现。迦德公司以其未收到货款为由在香港法院对麦某转提起诉讼，但因香港法院委托内地法院送达司法文书未成功，迦德公司遂向内地法院提起诉讼，请求诚禧贸易部支付货款及逾期付款利息，并请求麦某转承担连带责任。

裁判结果

    佛山市顺德区人民法院一审判决认为，香港法院委托内地法院送达的法律文书并未实际送达诚禧贸易部和麦某转，该起诉不构成法律规定的诉讼时效中断的事由。一审法院判决驳回迦德公司的全部诉讼请求。迦德公司不服该判决，提起上诉。佛山市中级人民法院二审认为，迦德公司就本案所涉债权已在香港法院提起诉讼。虽然香港法院的司法文书送达结果为“不成功”，但迦德公司并未怠于行使权利，其在香港法院提起诉讼，构成诉讼时效中断，且直至2015年12月9日，该诉讼程序仍在持续，故本案诉讼时效可自2015年12月10日开始重新起算。至《中华人民共和国民法总则》施行之日即2017年10月1日，本案诉讼时效尚未超过《中华人民共和国民法通则》规定的两年诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，本案诉讼时效至少应计算至2018年12月10日届满，迦德公司在2018年9月18日向一审法院提起诉讼，并未超过诉讼时效。故撤销原判，判决诚禧贸易部、麦某转支付货款。

典型意义

    人民法院依法认定当事人向香港法院起诉构成诉讼时效的中断事由，促进内地与香港诉讼程序的衔接，保护香港债权人合法权益。

基本案情

    台湾居民徐某道与澳门居民梁某威系继母子关系。梁某威的父亲于2007年购入中山市一处商品房。2011年，梁某威父亲与徐某道在香港登记结婚。2014年，梁某威父亲去世。同年，徐某道与梁某威签订协议约定：在未取得徐某道同意的情况下，梁某威不得出售涉案房屋，徐某道可在该房屋内居住至百年归老。后徐某道一直居住在该房屋内。2019年，该房屋变更登记至梁某威名下，但梁某威不配合办理居住权登记。2021年2月，徐某道以居住权没有保障为由提起诉讼，请求判决确认徐某道享有该房屋的居住权。

裁判结果

    中山市第一人民法院认为，徐某道与梁某威系继母子关系，日常交往较少。在梁某威父亲离世后，双方虽然就该房屋的居住权签订了协议，但双方在实际履行过程中多次产生争执。根据《中华人民共和国民法典》第十四章关于居住权的规定，为了满足当事人稳定生活居住的需求，法院进行了大量的调解工作，双方最终达成调解协议。梁某威同意继续履行居住权协议，双方对日后梁某威察看房屋的时间、方式等具体问题进行细化，梁某威同意协助徐某道到登记机关办理居住权登记。

典型意义

    人民法院充分发挥《中华人民共和国民法典》居住权制度的功能，促成澳门居民与其亲属就内地房屋居住权达成调解，并办理居住权登记，确保当事人“住有所居”。